Perda de Metade do Capital Social – Alteração do Código das Sociedades Comerciais

Foi publicado o Decreto-Lei n.º 19/2005 de 18 de Janeiro, que altera os artigos 35.º, 141.º e 171.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC), no sentido de abandonar a disposição legal que previa a dissolução imediata da sociedade, caso a mesma registasse durante dois exercícios consecutivos a perda de Capitais Próprios em montante igual ou superior a metade do Capital Social.

O regime que previa a dissolução imediata nunca chegou a ser aplicado, porque o primeiro exercício relevante para efeito de aplicação da sanção prevista foi o de 2003 (contas aprovadas em 2004), pelo que não se chegou a proceder à verificação de dois exercícios consecutivos, uma vez que estas consequências apenas produziriam efeitos com a aprovação das contas do exercício de 2004 que só pode ocorrer em 2005.

Assim, a nova redacção do artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais impõe que sempre que os Gestores, Administradores ou Directores tiverem conhecimento através de um balanço do exercício ou de um balanço intercalar que ocorreu a perda de metade do Capital Social, deverão convocar de imediato uma Assembleia Geral a fim nela se informarem os sócios da situação e estes poderem tomar as medidas convenientes. Se o apuramento da situação ocorrer com o fecho de contas, será conveniente que seja a própria Assembleia Geral anual a pronunciar-se sobre a situação, em ponto autónomo incluindo para o efeito no aviso de convocação da referida assembleia as hipóteses de deliberação pelos sócios, ou seja: a dissolução da sociedade, a redução do Capital Social ou a realização de entradas para reforço da cobertura do Capital.

Para além dos sócios poderem deliberar sobre cada uma das soluções apresentadas em Assembleia Geral, a principal consequência das alterações produzidas reside no facto das sociedades passarem a ter que mencionar em todos os actos externos da vida da sociedade: contratos, correspondência, publicações e anúncios, o montante do Capital Próprio, de acordo com o último balanço aprovado, sempre que este for igual ou inferior a metade do Capital Social. O referido diploma esclarece ainda que se considera estar perdida metade do Capital Social quando o Capital Próprio for igual ou inferior a metade do Capital Social. Estas alterações produzem efeitos desde 31 de Dezembro de 2004.

Alertamos ainda para o facto da Lei do Orçamento de Estado para 2005 conceder ao Governo uma autorização legislativa no sentido de possibilitar aos sujeitos passivos de IRC procederem a reavaliações do activo imobilizado corpóreo, designadamente no âmbito do processo de reforço de Capitais Próprios para cumprimento do disposto no artigo 35.º do CSC, de acordo com os coeficientes a fixar pelo Ministério das Finanças, sendo o aumento das amortizações dedutíveis até 60%.

Este assunto está tratado no boletim informativo n.º 09/2005